指导意见解读

11月17日，中国人民银行协同三会和外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务指导意见（意见征求稿）》（下称《指导意见》）公开征求意见，同时也标志着资产管理行业统一监管标准的问世。

      通读下来，我们认为这次新规的思路整体延续今年2月传出的内审稿，可以概括为以下几点：

第一，明确资管业务定义，各类型持牌金融机构发行的资管产品均属于资管业务，ABS业务除外。金融机构不得承诺保本保收益，不得以任何形式垫资兑付，不得开展表内资管业务。从目前看，私募基金也需要参照执行。但在发行和销售环节如果和现行私募基金冲突的地方以现行规则为准。所以所有关于杠杆率、分级产品的限制、关于嵌套的限制、以及未来非标的一些规定都适用于私募基金。

第二，明确了资管产品的分类标准，打破了监管割裂。主要是确定了两个划分标准，一是按照募集方式分为公募和私募，二是按照投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。任何银行理财只要发行超过200人就按照公募的标准认定，不论是否为合格投资者，而一旦认定为公募在银监会后续监管方面会面临很多的监管要求，笔者预计在流动性、大额赎回、信息披露、估值方法等会专门有细则出台规范公募银行理财。

第三，将资管产品投资者分为合格投资者与不特定社会公众两类。公募产品面向不特定社会公众发行，主要投资于投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市股票。银行如发行权益类产品和其他产品，须经银监部门批准，但用于支持债转股的产品除外。.

      根据《指导意见》，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人：

　　一、家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历；

　　二、最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；

　　三、金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

　　合格投资者不仅有资产规模要求，投资资管产品也有最低规模门槛要求：投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

       第四，明确打破刚兑要求，金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，确定净值的具体规则另行制定。对刚兑认定更明确，包括违背净值保本保收益、滚动发行转移风险、兑付困难时自付或代付等。并针对存款机构与非存款持牌机构进行区分加强惩处。

       第五，消除多层嵌套和通道，不考虑公募产品最多可一层嵌套，金融机构不得为其他机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资管理产品可以投资一层资管产品，所投资产品不得再投资其他资管产品（公募证券投资基金除外）。

      第六，真正做到了禁止期限错配，对封闭式产品非标资产到期日不晚于产品到期日，对开放式产品不晚于最近一次开放日。所以目前银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法基本行不通。注意这里的期限错配只针对非标产品，标准化资产不存在期限错配的问题。另外，此次征求意见稿对资金池的表述更加明晰，规定封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天，投资非标资产终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日，这也就在实质上意味着银行不再能通过滚动发行超短期的理财产品投资到长期的资产当中获取期限利差，也不能通过开放式理财产品间接实现“短募长投”，3个月以下的封闭式理财产品或从此消失。

      第七，在杠杆方面，《指导意见》进行了分类统一，对公募和私募产品的负债比例（总资产/净资产）分别设定140%和200%的上限，分级私募产品的负债比例上限为140%。为真实反映负债水平，强调计算单只产品的总资产时，按照穿透原则，合并计算所投资资管产品的总资产。为抑制层层加杠杆催生资产价格泡沫，要求资管产品的持有人不得以所持产品份额进行质押融资，个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品，资产负债率过高的企业不得投资资管产品。

第八，明确非标债权定义，除了在银行间、交易所等市场交易的债权资产，其他债权资产均为非标债权资产。这一定义模式严于此前8号文中的定义方法。资管产品资金不得直接或者间接投资于银行信贷资产，银行信贷资产受（收）益权的投资限制另行制定。

第九，新老划断，存续到期。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范。

   近年来，我国金融机构资产管理业务（以下简称资管业务）快速发展，规模不断攀升，截至2016年末，银行表内、表外理财产品资金余额分别为5.9万亿元、23.1万亿元；信托公司受托管理的资金信托余额为17.5万亿元；公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划的规模分别为9.2万亿元、10.2万亿元、17.6万亿元、16.9万亿元；保险资管计划余额为1.7万亿元。截止2016年底资产管理行业规模达到102万亿。102万亿是什么概念？同年年底，我国的GDP水平是74.4万亿，远不及资管行业规模。过去10年资管行业迅猛发展的同时也积攒了许多问题。

毫无疑问，在一个资管规模已经超过国家GDP规模的形势下，统筹、协调管理对于金融监管至关重要。

对市场各方的影响