根据证监会通知，近期证监局精神如下（本信息从基金业协会备案执行也获得印证）：

1、根据最新的委贷新规，资管做委托贷款的委托人道路被封堵，但通过受让收益权的方式并没有明确，需要对理财产品受让非标收益权进行明确穿透管理。 

2、预留理财参与票交所交易的窗口，未来是否能够参与仍然有待银监会和央行的博弈，但最为理财新规，应该预留一定空间。 

3、投资者适当性：目前普通个人银行理财不能投资信托公司劣后，但并没有规定能否投资券商和基金子公司、私募基金的劣后。建议未来禁止个人资管产品投资劣后级财产，主要是此类财产风险识别不适合个人投资者，和不能投资不良资产及其收益权逻辑一致。 

4、公募银行资管产品的流动性要求，目前基本一篇空白。 

（1）此次资管新规征求意见稿对银行资管产品只是按《证券法》进行公募和私募的划分，但对公募产品未来非标投资单一集中度并没有限制（资管新规只限制了证券类资产的单一集中度）。也就是说，可能出现1000人投资一个单一股权或非标债权的单一项目的情况。这显然并不合理。虽然非标投资通过禁止期限错配解决了流动性问题，但过度集中的项目投资不利于风险分散，过高的信用风险集中度不利于打破刚兑。 

（2）期限匹配问题

未来对非标债权和股权投资需要期限严格匹配，但对于如何定义期限，银行理财新规需要给与详细的定义。

主要是针对资产管理产品和资产到期日这两个细节，可能会存在大量创新，进行突破监管非标投资严格期限匹配的要求。所以理财新规需要制定一个框架防止通过创新方式延长产品名义上的到期日，缩短名义上底层资产的终止日。对投资人的提前赎回条款和融资人的展期条款重点监控。 

5、关联交易和集中度问题

（1）同一个银行不同理财之间明确禁止直接发生交易，如果是银行间通过匿名点击成交、或者货币经纪公司成交除外。如果确需交易，提前报备。

（2）明确所有资管产品投资不属于同业业务范畴，禁止资金方对管理人进行授信管理。

（3）对于管理人的股东或者管理人主要风控高管等关联方融资，应该限制理财资金投资，设置比例约束，即便在比例范围内如果少量投资仍然需要详细披露。

（4）禁止理财直接或间接投资本行信贷资产优先级和劣后级（资管新规基本也是这样表述），同时对本行理财投资本行信贷资产的ABS优先级设置严格的比例限制，禁止本行理财投资本行信贷资产ABS劣后级；

（5）禁止理财投资本行或母行授信项目，形成表外循环。 

5、合作机构的管理

（1）严格禁止：银行资管产品委托第三方管理人管理之后，管理人再次找投顾，这种层层外包的做法容易引发利益输送、信息不透明、规避多层嵌套等的做法。 

（2）如果是公募银行理财，能否委托给私募性质的资产管理产品运作建议做细化处理，不进行一刀切处理。 

（3）目前只有证监会有公募FOF概念，对于其他资管的MOM或者FOF组合，银行理财作为母基金的做法，需要一个明确框架。需要控制单一集中度，但如果底层为非标资产能否进行FOF组合需要谨慎考虑。 

6、投资范围约束和非标期限匹配问题

（1）建议明确明股实债的投资属于股权类投资，而不是非标债权投资。否则会引发大量的非标投资监管套利，相对而言股权投资未来可能会比债权投资更加严格。（如果非标额度控制取消，以资管新规的禁止期限错配来取代）。

（2）股权投资加回购，需要对回购方进行严格的风险审批流程，防止通过构造回购方来规避股权投资期限匹配的问题。

（3）非标投资额度的问题

关于非标，《指导意见》的最大变化在于废止了银监会2013年发布的8号文，彻底改变了定义非标的逻辑：即直接定义标准化资产，然后规定所有其他债权资产都是非标。

那么现在尚存的问题是，如果8号文废止，那么对于之前规定4%和35%比例上限，能否适当放松或彻底废止。

从逻辑上讲，笔者赞同完全废止4%和35%指标限制，因为非标如果真能做到以下七点：

• 绝对禁止开放式和封闭式产品玩期限错配；

• 严格禁止资管产品直接或间接投资商业银行信贷资产；

• 禁止借助结构化产品，来实现对优先级变相保本保收益；

• 明股实债都按股权类投资进行处理；

• 委托贷款彻底禁止理财资金作为委托方；

• 理财间接通过其他渠道投放非标资产；

• 严格限制银信合作业务，尤其银信合作通道业务掐住。

那么总体上，以往对资管投非标的担忧都已经基本解决，不需要再用传统的数量指标加以限制。