一、相关背景知识

1、何为有限合伙制度？

有限合伙制度源于英美法系， 它是指由普通合伙人（简称 GP） 和有限合伙人 （简称 LP）

共同组成合伙组织， 其中投资者作为有限合伙人不直接参与基金的经营运作， 仅以其投资额为限对基金的亏损及债务承担责任； 而作为普通合伙人的基金公司， 则直接经营管理募集的资金，并以自己的所有财产承担无限连带责任。

2、有限合伙制度的优势

首先，有限合伙制度具有较大灵活性、运营成本较低。有限合伙的组织结构简单，不存在复杂层级的制约，内部操作和决策便捷，有利于降低管理成本，运作效率更高。

其次，有限合伙企业不需缴纳企业所得税，税负较轻。有限合伙不具有法人资格，所以它不是税法上的纳税主体。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。相较于公司制，有限合伙基金的投资者能够避免重复纳税。

3、有限合伙制度在中国的发展

早期，有限合伙制主要应用在私募、风险投资等领域。近年来，国内高净值投资者对固定收益类信托产品十分热衷，而由于信托 300 万以下额度紧缺，并且进入门槛基本为 100万，投资期限逐渐发展到以 2 年期为主，投资回报也进入下降通道，使得不少投资者难以认购满意的信托产品。第三方理财机构以及其他一些金融机构，就开始以有限合伙的形式， 仿照信托的运作模式，设计抵押物、股权质押及担保等风控措施，并用更低的进入门槛（目前常见 50 万起，亦有 20 万起）和更高的收益募集资金，以银行委托贷款（或股权投资）的形式将资金投放给融资方，到期还本付息。类信托的固定收益有限合伙基金， 在法律上其实是众多投资者在私募基金公司的组织下形成一个有限合伙企业，通过这个有限合伙企业去完成募资和投资，并获取收益。之所以采取这种办法，主要是因为信托、资管牌照非常有限，没有这些牌照的公司不能直接募资， 想经营类似业务就必须通过有限合伙的形式规避非法集资。

有限合伙可以进行嵌套，一个有限合伙基金可以作为另一个有限合伙基金的 LP（即子基金） ，形成树状结构——母子基金。目前，部分信托公司也通过发行有限合伙基金，募资完成后打包投向信托产品（FOT，Fund of Trust） ，从而绕过银监会的相关固定，降低信托的投资门槛。

二、类信托模式的有限合伙基金与信托产品的区别

1、适用法律不同

信托产品适用《信托法》 、 《信托投资公司管理办法》 、 《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律。有限合伙产品适用《合伙企业法》 。

2、发行机构不同

信托产品由信托公司发行， 属于金融机构发行的金融产品。 有限合伙产品一般由私募资金公司发行，没有金融牌照。

3、监管机构不同

信托公司及其发行的信托产品由银监会监管。 有限合伙企业的设立及产品发行由企业登记机关（工商局）审核。银监会对信托的监管很严格，出台有许多规定，如有信托公司运作不合规，还会被“窗口指导” ，严重的会降级、停业整顿甚至吊销牌照。而有限合伙基金的设立， 在法律上只是一个有限合伙企业的登记成立， 工商局没有责任也没有权力对其进行实质性审查。

4、人数和投资门槛限制不同

《信托公司集合资金信托计划管理办法》 规定： 集合资金信托计划中 300 万以下的个人投资者不得超过 50 人，机构投资者与 300 万（含）以上的个人投资者不受限制。

有限合伙企业， 按法律规定需由二个以上五十个以下合伙人设立， 且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人， 但对合伙人的出资额并没有法律上的限制， 具体投资门槛以协议约定为准。 一般 GP 出资比例为 1%， 也有部分 GP 为了增强投资者信心， 联合融资方出资 10%，作为投资者的安全垫。

5、财产独立性不同

信托财产拥有很强的独立性。 信托财产不会因为委托人、 受托人或者受益人死亡、 破产、被法院执行、或者与第三者之间存在债务关系，而将信托财产与委托人或者受托人、受益人的财产相混同， 而被继承、 清算处置、 或者被法院扣划、 或者被第三人用以抵消原有的债权。而依据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的， 该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿； 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

6、税收方面

目前国家对信托收益是否需要纳税没有明确规定； 并且信托具有保密性质， 因此信托公

司无需对投资者的收益进行代扣代缴； 由于受益人通常不会自行到税务机关申报纳税， 因此投资信托在目前实质上是免税的。而投资有限合伙基金时，税务问题较为复杂。 《合伙企业法》明确规定，合伙人需缴纳所得税。但实际执行情况有很大区别。部分地区，如新疆、西藏等，为了吸引私募基金， 明确规定无需企业代扣代缴， 由合伙人自行申报； 部分地区， 如广州， 明确要求必须代扣代缴；大部分地区，如北京、上海、深圳等，则没有明确规定，一般这种情况下基金公司不会代扣代缴，由投资者自行申报。

投资者认购有限合伙基金取得的的收益，如需纳税，一般是扣 20%的资本利得税。

三、有限合伙企业工商注册及信息变更流程

1、申请名称

必须带有“有限合伙”字样。

2、验资

验资时开设的账户是临时账户， 通过后里面的资金会自动转入基本户。 有部分私募基金公司为了赶时间，会用临时账户来募资，由于法律上验资时此有限合伙企业还未成立，有可能出现意外导致有限合伙企业无法成立，因此这种做法存在安全隐患。

3、领取营业执照

此时有限合伙企业已经登记执行事务合伙人（即普通合伙人，GP） 、经营场所、经营范围等信息。由于法律规定有限合伙企业至少需要一个 GP 和一个 LP，一般私募基金公司会让其员工（如财务）出资成为第一个 LP。

4、领取税务登记证、组织机构代码证、开户许可证

开户许可证由央行颁发，此后有限合伙企业可以开一个基本户和无数个一般户。

5、变更合伙人信息

有限合伙基金完成募资， 即找到足够数量投资人并让其签署入伙协议后， 需要再到工商局变更合伙人信息，包括合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额等。

部分地区工商局（如深圳市市场监督管理局）要求有限合伙人必须亲自到场，否则需要提供许多复杂的证明材料；其他地区工商局（如河北省）则无需有限合伙人亲自到场。一般私募基金公司为了能在全国范围内募资， 会优先在不需有限合伙人亲自到场的地区注册有限

合伙企业。

四、有限合伙基金的合规文件有哪些？

1、认购意向书；

2、合伙协议；

3、入伙协议；

4、出资额确认书；

5、合伙人名录。

五、目前存在的主要问题及应对策略

1、如何确认私募基金公司的真实性及其实力？

发行固定收益类有限合伙基金的私募基金公司，无需特许金融牌照，没有监管部门， 无

法直接在银监会、证监会查询。但有限合伙基金发展已经发展了数年，市场上已经出现了一些较为领先的私募基金公司，这些公司一般都在某个特殊领域或地域有竞争优势。 。一般私募基金公司会通过所有主流三方渠道去销售自己的产品， 您可以在一些规模较大的三方公司网站上上查询相关信息， 如可以了解到该公司已经发行了多个产品， 其过往品中已经有一些到期兑付，网络上并没有相关负面资讯，则可确认该公司的真实性。

您也可以通过登陆私募基金公司注册地的工商局网站， 查询企业主体信息， 了解其注册时间、注册资本和股东方，若其股东方为公募基金公司、证券公司等大型金融机构或集团，则大大增强其可信度。您也可以登陆工信部网站，查询私募基金公司官网域名的 ICP 备案信息，作为复核。

2、如何确认有限合伙基金募集账号的真实性？

有限合伙基金的募集账户， 就是有限合伙企业的对公账户， 对公账户的名字必须与企业全称一致。但由于有限合伙基金一般会采取嵌套结构——母子基金的形式，因此会出现“XX 一号（有限合伙） ” 、 “XX 二号（有限合伙） ”等不同募集账户。而任何自然人或机构都能到工商局申请注册“XX 三号（有限合伙） ” ，只要这个名称还没有被占用。为了核实募集账号的真实性， 您需要登陆工商局查询其企业主体信息， 确认其执行事务合伙人是发行该产品的私募基金公司。

3、融资方较小、项目资质较差

通过信托平台发行的产品，在融资方和项目资质上，需要达到银监会要求的标准。一般来说，能找银行贷款的，不会找信托贷款；能找信托融资的，不会找其他渠道融资。类信托有限合伙基金的融资方一般较小，如是房地产公司常不满足“432”要求，此外还有质押率不足、抵押物变现较困难等常见问题。 （根据银监会《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》 ，地产信托的发行要满足“432”的标准，即四证（ 《国有土地使用证》 、《建设用地规划许可证》 、 《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》 ）齐全，房地产企业有 30%的自有资金， 同时必须是二级资质以上。 二级资质开发商注册资本不低于 2000万元，需从事房地产开发经营 3 年以上。 ）

因此，投资者需要关注项目的具体情况，尤其是抵押物是否充分，担保方实力如何， 融资方的资产负债率高低等，绝对不能指望私募基金公司以其自有资金兜底。但部分项目其实比较优质， 无法通过信托融资只是因为不满足一些政策要求， 如国家对特殊行业有调控措施、地方型房地产公司没有二级以上资质等。亦有部分项目，有地方政府的城投、城发或其他国企背书，目的是扶持本地中小企业、推动地方发展，或是为了绕过监管层对地方政府融资的限制，这种项目一般有大量土地抵押、国企担保，甚至地方政府下一年度的财政收入担保，也是较好的。

4、管理方实力较弱，尽调可能流于形式

私募基金公司一般实力较弱，又缺乏监管，尽职调查有可能流于形式。如华夏银行发行的中鼎财富系列有限合伙基金，第一期中典当公司的工商注册是假的；第三期项目投资的4S 店股东签名是假的，没有经过股东决议。

一般来说，投资者在购买有限合伙基金时，需要亲力亲为，在理财顾问的帮助下，一步步验证项目的基本要素、重要文件。如在以上案例中，工商注册信息造假就是非常容易发现的。 但如有文件造假， 甚至是私募基金公司与融资方联手造假， 那投资者一般没有能力察觉。投资者只有尽量选择规模较大、发展时间较长、已经成功兑付多个产品的私募基金公司， 以规避此类风险。

5、GP 过于集权，资金监管缺位

有限合伙基金一般也会在保管银行开设专门的托管账户， 但一般来说， 银行并没有职责监督资金的实际运用，更多的是作为资金募集时的划拨财产专户。因此，在整个有限合伙结构中，GP 有相当大的权力，资金有可能被挪作他用。

投资者有必要仔细审查托管协议具体条款， 如果托管银行对项目有实质性的监管， 如审查抵押物、审查融资方，专户资金调用有严格的限制等，就可以大大增强资金的安全性。

6、部分私募基金公司不向投资者提供合伙人名录

有限合伙基金完成募资后，应当到工商局变更合伙人信息，领取合伙人名录，发给投资者作为有限合伙人的权益证明。有一些私募基金公司为了省事，不向投资者提供该文件； 虽然有合伙协议、 入伙协议等合同存在， 缺少合伙人名录并不影响投资者作为有限合伙人的法律地位和权益， 但为了避免有限合伙基金出现问题后， 您在采取法律手段维权时可能遇的麻烦，您可以要求 GP 给您提供该文件。

7、税收隐患

前文比较信托和类信托有限合伙基金时， 已经说明了相关的情况。 投资者认购有限合伙基金取得的收益，是否需要纳税，在实际操作中处于灰色地带，主要取决于私募基金公司是否代扣代缴。 尽管全国多数地区没有明确要求有限合伙企业为其合伙人代扣代缴， 但并不意味着实际执行中不会发生扣税的情况。

例如中科创 2012 年 10 月发行的有限合伙基金， 注册地是在深圳， 在推介时并没有提及税收问题，但满一年期还本付息时，投资者的收益被扣除了 20%。中科创不顾投资者感受，粗暴代扣代缴所得税的原因可能是其管理的资金规模已过百亿， 因此更多地考虑到其自未来的法律风险。为了规避税收上的隐患， 投资者认购有限合伙基金时， 应当仔细确认合同中所约定的是“预期税后收益” 。

六、认购打款过程注意事项

1、可通过银行柜台办理汇款，或者网银转账（此方式较快） ，将您的资金汇至募集账户（注意： 最好一次性汇出。 如有特殊情况需要分次汇款， 请先与我们智富凡茗确认是否可行） 。

建议您提前联系银行客服， 确认您的账户及网银的转账额度， 如额度不足， 请事先提高额度，以免耽误认购。

2、汇款时，在"摘要"栏填写："A 购买 B，C 万元，几年期"。A 为产品购买人姓名，注意购买姓名要与汇出账号的姓名一致，B 为信托产品名称，尽量写全称（太长的话写关键简称） ，C 为购买的金额。备注仅为辅助工作人员查账，不具有法律效力。

4、汇款人、合同签署人必须一致。

七、汇款后事宜

1、汇款完成后请保留汇款凭条；如是网银转账，请下载网银的电子回单(或是有记录转入转出账号金额的汇款记录单、截图)。传真汇款凭证，或扫描后通过 QQ 等方式发送电子回单给到我，我会帮您跟进确认汇款到账。

2、私募基金公司有的一天查账两次，有的一天查账一次。我们会在确认到帐后第一时间通知您。如果特别紧急，我们可协助即时查账。

八、签署合同

1、签署合同：一般情况下，我们会快递（顺丰或邮政 EMS）合同给客户，客户按要求填写并亲自签名后回寄（若已盖章则自留一份） ，我司会协助办理；若客户有特殊需要也可派人上门签订合同，一般是要购买金额特别大，或所在地是深圳周边城市，或交通方便的大城市。

如您特别要求，我们也可以先给您快递合同，您在收到合同后再打款。但请您注意， 未完成打款，没有出资确认函，仅凭合同并不能确立您的合伙人身份。

2、签署合同时需要准备：身份证原件及复印件；银行卡原件及复印件；如为委托办理，还需要授权委托书。

通过邮寄方式签署合同注意事项：

1、请将收信地址及收信人信息详细告知我们；

2、仔细阅读合同，有不明白处，及时询问；

3、按照要求仔细填写合同并亲自签署；

4、回寄签署好的合同及其他材料（身份证正反面复印件、银行卡正反面复印件、汇款凭证或电子回单复印件，并分别在空白处签名，写上日期） 。多数合同在邮寄时已经加盖公章，客户可直接自留一份，其他回寄。

九、产品存续期服务内容

1、产品到期提前 1 个月提醒，并根据客户需求提供备选产品，减少您可能的资金闲置损失；

2、产品存续期内的结息提醒服务；

3、及时发送产品存续期间的一切相关信息给您，并提供相应的咨询服务；

4、提供在存续期客户所需的转让服务和其他咨询服务。

总的来说， 有限合伙制是一个载体， 固定收益类有限合伙基金模仿信托的模式进行设计是一大创新，但由于没有牌照门槛，缺少监管，市场上有限合伙基金数量很多，良莠不齐。投资者需要亲力亲为，仔细审查产品资料、合同条款、相关文件，与专业、诚恳的理财顾问反复沟通，明确自己的需求和产品的优势劣势，再做出审慎的选择。

由于类信托有限合伙基金的期限更短，门槛更低，回报更高，对于有时间、有能力判断产品风险的成熟投资者来说，有限合伙基金是非常好的选择。刚参加工作，自有资金达不到信托门槛的年轻人，也可以考虑投资类信托有限合伙基金。相对于安全性虽然很高，但收益也较低的货币基金，和收益稍高，但法律上处于灰色地带，缺少抵押物、股权质押、强力担保方，并且一样缺乏监管的 P2P 网贷来说，固定收益类有限合伙基金具有非常明显的竞争优势.